当社は、本日開催の取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づいて、ストックオプションとして新株予約権を発行することの承認を求める議案を、2002年6月20日開催予定の当社第85回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

当社は1995年度より毎年、国内では新株引受権（ワラント）付社債を発行し、当社および関係会社の取締役・執行役員・グループ役員・幹部社員に対して、ワラント部分を報酬の一部として支給するインセンティブ・プランを実施してきました。また2001年度には子会社連動株式新株引受権（ワラント）付社債を発行し、　ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社の取締役・執行役員に対して同様のインセンティブ・プランを実施しました。米国では、2000年度より毎年、米国ソニーグループ関連各社の幹部社員を対象とするインセンティブ・プランとして、米ドル建転換社債を発行してきました。その他の海外グループ関連会社についても、株価連動型インセンティブ・プランを導入してまいりました。

今回、本年4月の商法改正を受け、これら複数の株価連動型インセンティブ・プランに代えて、新株予約権の発行によるストックオプション・プランに統一して実施する予定です。

• （注）本ストックオプション・プランの実施は、2002年6月20日開催予定の当社第85回定時株主総会において、「ストック・オプション付与を目的として当社普通株式を対象とする新株予約権を発行する件」および「ストック・オプション付与を目的として当社子会社連動株式を対象とする新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。

本ストックオプション・プランの実施概要は以下の通りです。

記

（１）当社普通株式を対象とする新株予約権

１.株主以外の者に対して、無償にて新株予約権を発行する理由

当社の業績と当社ならびに当社子会社の取締役および従業員の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社ならびに当社子会社の取締役および従業員に対して、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、以下の２．に記載の発行要領により、無償にて当社普通株式を対象とする新株予約権を発行するものであります。

2.新株予約権発行の要領

• (1)新株予約権の割当を受ける者
  当社および当社子会社の取締役および従業員
• (2)新株予約権の目的たる株式の種類および数
  当社普通株式 2,750,000株を上限とする。
  ただし、下記（3）により各新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下同じ。）株式数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
• (3)発行する新株予約権の総数
  27,500個を上限とする。
  なお、各新株予約権の行使により発行する株式数は100株とする。 ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
  なお、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
• (4)新株予約権の発行価額
  無償とする。
• (5)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
  各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）は、以下のとおりとする。

1.行使価額を円建てとする場合

新株予約権発行の日の前１０営業日（終値のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

2.行使価額を米ドル建てとする場合

新株予約権発行日の前１０営業日（終値のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均を、同１０営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レートで換算した米ドル額とし、これにより生じた1セント未満の端数は切り上げる。

3.行使価額の調整

新株予約権発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円または1セント未満の端数は切り上げる。

上記のほか、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

• (6) 新株予約権の権利行使期間
  新株予約権発行日から１０年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
• (7) 新株予約権の行使の条件
  1.各新株予約権の一部行使はできないものとする。
  2.その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
• (8) 新株予約権の消却事由および条件
  当社はいつでも新株予約権を取得し、これを無償で消却することができる。
• (9) 新株予約権の譲渡制限
  新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（２）当社子会社連動株式を対象とする新株予約権

1.株主以外の者に対して、無償にて新株予約権を発行する理由

当社子会社連動株式の対象子会社であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(以下「対象子会社」という。)の業績と対象子会社の取締役および従業員の受ける利益とを連動させることにより、対象子会社の業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、対象子会社の取締役および従業員に対して、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、以下の2.に記載の発行要領により、無償にて当社子会社連動株式を対象とする新株予約権を発行するものであります。

2.新株予約権発行の要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

対象子会社の取締役および従業員

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数

1. 新株予約権の目的たる株式の種類
   当社子会社連動株式
   ただし、当社子会社連動株式の当社普通株式への一斉転換（当社定款第10条の9に定められている一斉転換を指し、以下「一斉転換」という。）のための一斉転換日（当社定款第10条の9に定められている一斉転換日を指し、以下「一斉転換日」という。）以後は当社普通株式とする。
2. 新株予約権の目的たる株式の数
   45,500株を上限とする。
   ただし、下記(3)により各新株予約権の行使により発行する(発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下同じ。)株式数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3) 発行する新株予約権の総数

455個を上限とする。
なお、各新株予約権の行使により発行する株式数は100株とする。
ただし、下記(5)2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合には、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。
なお、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

(4) 新株予約権の発行価額

無償とする。

(5) 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

1. 各新株予約権の行使
   により発行または移転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日の前１０営業日（終値のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社子会社連動株式の普通取引の終値の単純平均の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
2. 行使価額の調整
   イ）一斉転換日より前に効力を生ずる事由に基づく調整
   　新株予約権発行日後一斉転換日（当日を含まない。）までの間に当社が当社子会社連動株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

• ロ）一斉転換日以後に効力を生ずる事由に基づく調整 　一斉転換がなされる場合には、行使価額は一斉転換のための転換比率に応じて適宜調整されるものとする。 　また、上記のほか、一斉転換日以後の行使価額の調整については、子会社連動株式を普通株式と読み替えて、上記イ）に準じて調整されるものとする。
• ハ） 上記のほか、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

(6) 新株予約権の権利行使期間

新株予約権発行日から１０年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
ただし、子会社連動株式につき当社定款第１０条の７および第１０条の８に定める一斉消却がなされる場合には、当該一斉消却のための終了基準日以後、新株予約権を行使することはできない。

(7) 新株予約権の行使の条件

• ※1各新株予約権の一部行使はできないものとする。
• ※2その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

(8) 新株予約権の消却事由および条件

当社はいつでも新株予約権を取得し、これを無償で消却することができる。

(9) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

以上