このたびソニー株式会社（以下「ソニー」）と シーアイエス株式会社（以下「シーアイエス」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換により、ソニーがシーアイエスを完全子会社（100％子会社化）とすることを決議し、株式交換契約書を締結しました。今後、本年3月27日開催予定のシーアイエスにおける定時株主総会において承認を得た上で、本年5月1日に株式交換を実施する予定です。この完全子会社化は、ソニーの情報システム子会社（100％出資）であるソニーインフォメーションシステムソリューションズ株式会社（以下「SISS」）と、シーアイエスを、本年7月を目処に合併させ、新会社とすることを目的としたもので、今後、両社で新会社の詳細を詰めてまいります。

現在、ソニーでは、ITを活用したサプライチェーン構築や製造、販売、会計などのプロセス改革を通じて、グローバルな情報システム・プラットフォームの構築を加速させております。これに向けた情報システム構築・運用、情報インフラサービスの提供等は、子会社であるSISSが中心となって進めておりますが、グループ内のニーズ拡大に伴い、今後、情報システムの企画、設計、プロジェクト管理等の上流工程を一層強化することが急務となっておりました。今回のシーアイエスの完全子会社化およびその後予定されている同社のSISSとの合併による新会社化は、これら分野での能力・リソースの大幅な向上を図るものです。これにより、グループ内で共有される情報システム・プラットフォームを整備するとともに、グループ全体として情報システム構築コストの削減も実現します。また、先端のブローバンド技術を駆使して、ネットワークのインフラからアプリケーションまでを統合し"System on Demand"のサービスモデルの推進も図ってまいります。

シーアイエスは、1988年の創立以来、「世界先端のITメソドロジーを日本の経営革新の現場に伝道する」ことを使命として"Global IT Evangelist（伝道者）"を標榜してまいりました。システムコンサルティングとインテグレーションを主たる業務としてノウハウと実績を積み、2000年6月には店頭上場を果たしております。2001年7月にはソニーとの間で経営・情報コンサルティング事業を展開する合弁会社（ジェンシス コンサルティング株式会社）を設立する等、従来からソニーおよびSISSとは提携関係にありました。このたび完全子会社化およびこれに続く合併による新会社化という形でソニーグループの一員に加わることで、グループ内の様々な最先端プロジェクトに携わることが可能となり、これまでのスキルを最大限に発揮するとともに一層の能力向上の機会を得られ、質の高いコンサルティングサービスの裾野を今後さらに拡大することが期待できます。

両社は今後、SISSとシーアイエスを合併して新会社とする準備を進めてまいります。双方で培ってきたノウハウとリソースを集結させることによって、新会社はソニーグループ内の一貫したグローバルな情報システム・プラットフォームの構築を進め、一層の効率化と先進化に貢献します。また、シーアイエスが従来より手掛けてきたITコンサルティング事業の拡大にも努めてまいります。

なお、シーアイエスの代表取締役社長 戸高 修は、新会社の代表取締役社長に、SISSの代表取締役社長 佐藤 和朗は、同代表取締役副社長に就任予定です。

1．株式交換の条件等

(1)株式交換の日程

2003年1月 28日 （火） 株式交換契約書承認取締役会
2003年1月 28日 （火） 株式交換契約書の締結
2003年3月 27日 （木） 株式交換契約書承認株主総会(シーアイエスのみ)
2003年4月 30日 （水） 株券提出期日(シーアイエスのみ)
2003年5月 1日 （木） 株式交換の日

• （注）本株式交換は、商法第358条第1項の規定により、ソニーにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(2)株式交換比率

ソニーはモルガン・スタンレー証券会社に、シーアイエスは野村證券株式会社に、それぞれ株式交換比率の分析を依頼し、その分析結果を参考にして、当事会社間において比率を協議した結果、以下のとおり合意いたしました。
　下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。
　なお、シーアイエスは、同社が保有する自己株式5,000株を株式交換の日までに消却することについて本日開催の同社取締役会において決議しており、下記の株式交換比率は当該自己株式消却後のシーアイエスの発行済株式総数を前提としたものであります。

• （注）1.モルガン・スタンレー証券会社は、市場価格平均法に基づいてソニーの株式価値を、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法、類似企業比較法、市場価格平均法に基づいてシーアイエスの株式価値を評価するとともに、完全子会社化およびその後のSISSとの合併に伴いソニーが得られる事業メリット等を勘案し、総合的な判断に基づいて株式交換比率の分析を行いました。
• 2.野村證券株式会社は、ソニーについて市場株価平均法を用い、また、シーアイエスについて市場株価平均法、類似会社比較法、時価純資産法およびDCF法を用い、これらの結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行いました。
• 3.株式交換により発行する新株式数
  ソニー普通株式：1,088,304 株
  （シーアイエスの普通株式1株に対して、ソニーの普通株式8.74株を割当交付する。）

2．株式交換の当事会社の概要

• （注）上記の数値は、ソニーについては2002年9月30日現在、シーアイエスについては2002年6月30日現在のものであります。

(15)最近3決算期間の業績

• （注）1.ソニーは、2000年5月19日付で1株を2株にする株式分割を実施しました。
• 2.シーアイエスは、2000年10月20日付で1株を2株に、2001年8月1日付で1株を10株にする株式分割をそれぞれ実施しました。

3.株式交換後の状況

以上